㈜APS

1. 공개매수자 및 그 특별관계자의 현황

1. 공개매수를 하고자 하는 자(신주발행인): 에이피에스홀딩스(주) (대표자: 정기로)

2. 공개매수자의 최대주주 및 특별관계자 현황 (2017년 11월 16일 현재)

   - 최대주주: 정기로 외 2명

   - 소유주식수: 발행주식총수(보통주) 기준 1,068,668 (8.96%)

    

1. 공개매수 할 주식 등의 발행인: 에이피시스템(주)(대표자: 김영주)

    

2. 공개매수의 목적: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 에이피에스홀딩스(주)의 지주회사 요건을 충족하기 위해 에이피시스템(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고자 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따라 공개매수를 하고자 합니다.

    

3. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수

   1. 공개매수 예정주식의 종류 및 수: 에이피시스템(주) 기명식 보통주식 1,666,500주

   2. 공개매수후 소유하게 되는 주식의 수: 에이피시스템(주) 기명식 보통주식 3,019,175주

   3. 공개매수대상회사의 발행주식의 총수: 에이피시스템(주) 기명식 보통주식 13,679,033주

       

4. 공개매수(현물출자)에 대한 대가로 발행할 신주의 내용

   1. 신주의 종류: 에이피에스홀딩스(주) 기명식 보통주식

   2. 주당발행가액

      에이피에스홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2017년 12월 12일부터 2017년 12월 14일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

       

   3. 신주배정주식수

단, 각 공개매수 응모주주에 대하여 부여할 에이피에스홀딩스(주) 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 이에 대해서 에이피에스홀딩스(주) 보통주식을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다.

1. 공개매수기간, 가격, 결제일 등 공개매수조건

   1. 공개매수기간: 2017년 12월 19일 ~ 2018년 1월 8일(21일간)

   2. 공개매수가격: 1주당 40,496원

   3. 결제일: 2018년 1월 11일(목)

   4. 결제의 방법 :

1. 매수기간 종료 후 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 응모신청서에 기재한 주소로 우송합니다.

2. 결제는 현금이 아닌 에이피에스홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 결제일인 2018년 1월 11일에 현금으로 지급합니다.

3. 증권거래세는 결제일인 2018년 1월 11일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수×주당공개매수가격×0.5%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시기 바랍니다.

4. 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2018년 1월 11일에 출고금지 조치가 해제되어 청약주주들에게 반환됩니다.

    

1. 공개매수자금의 내역: 금번 공개매수는 공개매수에 응한 에이피시스템(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 ‘현금매수 방식’이 아닌, 응모주주에게 에이피에스홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 ‘현물출자 신주발행의 방식’이며, 단수주가 발생하는 경우 현금으로 지급합니다. 따라서 에이피에스홀딩스(주) 최대 발생 가능한 단수주결제대금을 고려하여(에이피시스템(주)의 주주수× 에이피에스홀딩스(주) 신주발행가) 충분한 금액(170,000,000원)을 공개매수자용 계좌에 예치하였습니다.

    

2. 공개매수사무취급자: 대신증권㈜(본ㆍ지점 전화번호: 본 공고 하단을 참조)

    

3. 공개매수청약의 방법

1. 청약의 방법

   1. 에이피시스템(주) 기명식 보통주식의 명부주주: 대신증권㈜의 본·지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성·제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

      ② 에이피시스템(주) 기명식 보통주식의 실질주주

        1) 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당주식이 있는 경우 공개매수청약서를 작성하여 대신증권(주) 본·지점에 제출한 후, 투자설명서와 청약확인서를 교부받아야 합니다.

        2) 타증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우 대신증권㈜ 본·지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 공개매수에 청약할 해당주식을 대체입고 시킨 후 공개매수청약서를 작성, 대신증권(주) 본·지점에 제출하고, 투자설명서와 청약확인서를 교부받아야 합니다.

        3) 타증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우 청약자는 해당 증권사에 공개매수청약의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 공개매수 종료일에 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약현황의 집계내역을 대신증권(주)에 제출하여야 합니다.

      ③ 공개매수청약이 이루어지고 대신증권(주)의 계좌에 입고된 응모주식은 적절한 청약철회 절차를 거친 경우를 제외하고는 동 계좌에서 인출할 수 없습니다.

      ④ 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 영업점을 내방하여 청약하여야 하며(외국인주주의 경우는 상임대리인을 통하여), 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능합니다.

        * 실명확인서류:

         개인(주민등록증, 운전면허증 등), 법인(사업자등록증), 외국인(투자등록증)

1. 청약은 공개매수 종료일(2018년 1월 8일) 오후 4시까지만 접수합니다.

1. 응모자의 청약철회(유상증자 청약취소)의 방법

   일반적인 유상증자는 원칙적으로 청약의 취소가 불가능하지만 금번 유상증자의 경우 공개매수를 통해 현물출자를 받는 방식의 증자이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제139조 제4항에 따라, 청약을 한 주주는 공개매수기간 중에는 언제라도 공개매수와 관련된 청약(유상증자 청약)을 취소할 수 있습니다. 응모를 취소하고자 하는 경우 2018년 1월 8일 오후 4시까지 청약한 영업점을 방문하여 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약취소신청서를 제출하여야 합니다.

2. 공개매수자의 청약주식 등의 매입방법

   공개매수자는 결제일인 2018년 1월 11일에, 청약주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에도 청약주식의 전량을 매수합니다.

3. 공개매수신고의 정정 및 철회의 방법

1. 공개매수자는 자본시장법이 정하는 바에 따라 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다.

2. 공개매수자는 공개매수신고서를 제출한 경우 공개매수를 철회할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제150조에 기재된 사유가 발생하는 경우에 한하여 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다.

    

   10. 공개매수대상회사의 임원 또는 최대주주와의 사전협의가 있는지 여부와 사전협의가 있는 경우 그 협의내용

   가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

   - 공개매수자는 공개매수 대상회사 최대주주의 특별관계자로 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 에이피에스홀딩스(주)의 특별관계자가 보유한 에이피시스템(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 에이피에스홀딩스(주)의 특별관계자들의 공개매수의 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

   - 또한 에이피에스홀딩스(주)는 당사의 특별관계자들에게 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

    

   나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

   - 공개매수자는 공개매수 대상회사 최대주주의 특별관계자로 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

    

   다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

   - 공개매수자는 공개매수 대상회사 최대주주의 특별관계자로 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

    

   라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

   - 공개매수자는 공개매수 대상회사 최대주주의 특별관계자로 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

    

   11. 공개매수 종료 후 공개매수대상회사에 관한 장래계획

   금번 보통주식 공개매수 대상회사인 에이피시스템(주)는 에이피에스홀딩스 계열회사 중 주력회사이면서 회사가 속해 있는 사업분야에서 확고한 경쟁력을 확보하고 지속적인 발전을 달성할 수 있는 기업입니다. 당사는 금번 공개매수 지주회사 요건을 충족할 예정이며, 공개매수 청약 결과에 따라 당사는 공정거래법상 지주회사의 자회사인 에이피시스템(주)의 지분을 20% 이상 보유할 예정입니다. 다만 위 요건에 해당하지 못하게 될 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사의 행위제한 요건을 충족하기 위해 에이피시스템(주)의 지분을 20% 이상 확보할 예정입니다. 다만, 지분 확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.

    

   12. 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람장소

1. 전자문서: 금융감독원 전자공시시스템: http://dart.fss.or.kr

   한국거래소 전자공시시스템: http://kind.krx.co.kr

2. 서면문서: 대신증권㈜ 본점 및 전국 각 지점

    

    

공개매수자    에이피에스홀딩스 주식회사

공개매수사무취급자    대신증권 주식회사